Продавая компанию не по отдельным ее составляющим, а всю целиком, владельцы фирмы и главбух могут столкнуться с некоторыми сложностями. Специально предусмотренные для таких сделок ставки НДС, характерное лишь для данного вида реализации оформление документов, – все это может изрядно подпортить нервы. Мало того, если избавление от организации намечено на 2008 год, то бухгалтеров в таком случае ждет один сюрприз, причем не из разряда приятных.
Гражданским кодексом предусмотрена продажа фирмы как по частям, например, при передаче учредителем другому лицу части пакета акций или доли в УК, так и, как говорится, «со всеми потрохами». В последнем случае используется так называемое понятие «имущественный комплекс». Именно в таком виде, то есть как единое целое, согласно статье 559 Гражданского кодекса, владелец компании, избравший именно этот вариант избавления от собственного бизнеса, обязан передать его новому хозяину. О том, что же включает в себя имущественный комплекс, говорится в статье 132. Так, в его состав входят: все виды имущества, предназначенные для деятельности предприятия, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, а также права требования и долги.
Безусловно, предприятие представляет собой довольно специфический объект имущественных прав, поскольку одно дело – передать покупателю отдельный объект недвижимости, и совсем другое – передача от продавца покупателю не только прав, но и обязанностей. Рассмотрим, какие налоговые нюансы могут иметь место при передаче предприятия в собственность другой организации.
Хлопоты продавца
При реализации бизнеса продавцу прежде всего стоит задуматься о вопросе уплаты НДС. По общему правилу предприятие следует рассматривать как совокупность активов, и для целей налога на добавленную стоимость продажа фирмы представляется не как реализация целостного комплекса, а как реализация отдельных его составляющих. Из этого следует, что налоговую базу нужно определять отдельно по каждому из видов активов, будь то основные средства, нематериальные активы, ценные бумаги, дебиторская задолженность.
Отметим, что Налоговым кодексом предусмотрен различный порядок исчисления базы НДС в зависимости от выбранного продавцом компании способа ее реализации.
Возможны два варианта: по цене выше балансовой стоимости имущества или по цене дешевле совокупной стоимости его активов (ст. 158 НК). Так, если цена, по которой фирма была продана, меньше балансовой стоимости реализованного имущества, то при исчислении налоговой базы применяют поправочный коэффициент, рассчитанный по следующей формуле:
Кп = Цп : Ци, где
Кп – поправочный коэффициент,
Цп – цена реализации предприятия,
Ци – балансовая стоимость имущества.
А вот в том случае, если цена, по которой было продано предприятие, выше балансовой стоимости реализованного имущества, формула для расчета поправочного коэффициента будет выглядеть несколько иначе:
Кп = (Цп – Цд – Ццб) : (Ци – Цд – Ццб), где
Цд – балансовая стоимость дебиторской задолженности,
Ццб – балансовая стоимость ценных бумаг (если не было принято решение об их переоценке).
Причем согласно пункту 2 статьи 158 при таком положении дел поправочный коэффициент при расчете налоговой базы в отношении дебиторской задолженности и стоимости ценных бумаг применять уже не следует. Да и уплачивать НДС с продажи таких объектов тоже не нужно.
Далее, дабы рассчитать налоговую базу по НДС для каждой группы активов, следует умножить балансовую стоимость каждого отдельного вида имущества на исчисленный указанными выше способами поправочный коэффициент. Завершающим этапом будет нахождение непосредственно суммы налога на добавленную стоимость по конкретным активам. Для этого нужно полученную налогооблагаемую базу умножить на установленную Кодексом ставку – 15,25 процента (п. 4 ст. 158 НК).
Также продавцу стоит позаботиться о правильном составлении счетов-фактур. Ведь в противном случае принять к вычету НДС покупатель не сможет. Итак, в счете-фактуре в отдельных строках нужно указать виды активов: «Основные средства», «Нематериальные активы» либо прочие виды имущества. В графе «Всего с НДС» отражается цена, по которой предприятие продано. Напомним, что все особенности заполнения счетов-фактур при реализации предприятия как имущественного комплекса закреплены в пункте 4 статьи 158 Налогового кодекса.
Теперь скажем пару слов о налоге на прибыль. Налоговым кодексом не предусмотрены специальные условия для его расчета при продаже компании как имущественного комплекса. Это лишний раз подтверждается письмом Минфина от 27 ноября 2006 г. № 03-03-04/1/798. «Прибыльную» базу нужно рассчитывать по каждому объекту отдельно, опираясь на общие положения главы 25 Налогового кодекса. Что касается выручки от реализации бизнеса, то продавец может учесть ее в составе доходов и уменьшить его на сумму расходов, связанных с этой продажей. К последним, в частности, следует относить затраты на проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта и оплату услуг независимого аудитора, оценщика, стоимость юридической экспертизы. Кстати, продавец также вправе учитывать в составе расходов остаточную стоимость ОС.
Покупательские заботы
А какие особенности будет иметь учет поступившего на баланс имущества у покупателя? Как подчеркивают эксперты журнала «Московский бухгалтер», приобретенный имущественный комплекс следует отражать в учете покупателя по стоимости, указанной в передаточном акте. Что касается вычета по НДС, то он, разумеется, будет доступен лишь после принятия активов к учету. Стоит ли говорить, что при этом важно соблюсти и другие обязательные условия: предприятие должно быть приобретено для осуществления операций, подлежащих обложению НДС; необходимо запастись счетом-фактурой, выставленным продавцом; имущество (активы) предприятия положено принять к учету.
Беспокоиться о налоге на прибыль у покупателя в данном случае нет необходимости, ведь безвозмездное получение имущества не фигурирует.
Нелишним будет замолвить несколько слов о том, какой порядок ждет компании, участвующие в рассматриваемых отношениях, в 2008 году. Законом от 24 июля 2007 г. № 216-ФЗ в Налоговый кодекс введена статья 268.1. По смыслу данной нормы величину превышения стоимости чистых активов предприятия как имущественного комплекса (она определяется по передаточному акту) над ценой его покупки следует рассматривать как скидку покупателю. Она, в свою очередь, признается доходом покупателя в том месяце, в котором осуществлена госрегистрация перехода права собственности на компанию как имущественный комплекс.
Н. Титова,
